Een VOF omzetten naar BV is voor veel ondernemers een logische vervolgstap wanneer de onderneming groeit, de winst stijgt of de risico’s toenemen. Waar een VOF in de startfase vaak praktisch en laagdrempelig is, kan een BV op een later moment beter passen bij de ambities en structuur van het bedrijf.
De overstap van VOF naar BV is alleen geen standaard administratieve wijziging. Er spelen fiscale, juridische en financiële keuzes mee die goed moeten worden afgewogen. Denk aan aansprakelijkheid, belastingdruk, het gebruikelijk loon, winstreservering en de manier waarop de onderneming wordt ingebracht in de nieuwe B.V. structuur.
Daarom is het belangrijk om niet alleen te kijken naar de vraag óf een BV mogelijk is, maar vooral naar het juiste moment. Want wanneer van VOF naar BV gaan verstandig is, hangt sterk af van uw winst, risico’s, toekomstplannen en privébehoefte.
Waarom een VOF omzetten naar BV?
Een VOF is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer ondernemers samen een bedrijf voeren. De vennoten zijn privé aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. In de startfase is dat vaak acceptabel, maar bij groei kan dit een groter risico worden.
Een BV is een rechtspersoon. Dat betekent dat de BV zelfstandig verplichtingen aangaat. In veel situaties is uw privévermogen daardoor beter beschermd, zolang er geen sprake is van onbehoorlijk bestuur of persoonlijke garanties. Vooral bij grotere contracten, personeel, kapitaalintensieve activiteiten, financieringen of investeringen kan dit een belangrijk argument zijn om een VOF naar BV om te zetten.
Ook fiscaal kan een BV interessant worden wanneer de winst stijgt. Bij een VOF wordt de winst belast in de inkomstenbelasting bij de vennoten. Bij een BV betaalt de vennootschap vennootschapsbelasting over de winst. Keert u daarna winst uit naar privé, dan krijgt u ook te maken met belasting in box 2. Of een BV voordeliger is, hangt dus niet alleen af van de winst, maar ook van de vraag hoeveel geld u privé nodig heeft en hoeveel winst u in de onderneming wilt laten zitten.
Van VOF naar BV: voordelen
De voordelen van een VOF naar BV omzetten zijn voornamelijk te omvatten in drie onderdelen: aansprakelijkheid, fiscale planning en professionalisering.
- Aansprakelijkheid: Bij een VOF zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Schuldeisers kunnen zich dus ook richten op het privévermogen van de vennoten. Bij een BV ligt de aansprakelijkheid in principe bij de BV zelf. Dat kan meer rust geven wanneer de onderneming grotere verplichtingen aangaat.
- Fiscale planning: Een BV biedt meer mogelijkheden om winst in de onderneming te laten zitten. Bij hogere winsten kan het aantrekkelijk zijn om niet alles direct naar privé te halen, maar vermogen op te bouwen voor investeringen, werkkapitaal of groei. Daarmee kunt u belastingheffing in box 2, zoals dividendbelasting en inkomstenbelasting over dividend, uitstellen tot het moment waarop u de winst daadwerkelijk naar privé haalt.
- Professionalisering: Een BV kan professioneler overkomen richting opdrachtgevers, financiers of samenwerkingspartners. Daarnaast is een BV vaak praktischer wanneer u aandelen wilt overdragen, een holdingstructuur wilt opzetten of de onderneming op termijn verkoopklaar wilt maken.
Wanneer van VOF naar BV?
De vraag wanneer het verstandig is om over te stappen van VOF naar BV heeft geen standaardantwoord. Er is niet één winstbedrag waarbij een BV altijd beter is. De juiste keuze hangt af van meerdere factoren, maar over het algemeen wordt een winstbedrag van ongeveer €100.000 tot €110.000 per vennoot aangehouden.
Een omzetting van VOF naar BV kan interessant worden wanneer de onderneming structureel meer winst maakt, de vennoten niet alle winst privé nodig hebben en er behoefte is aan meer bescherming tegen aansprakelijkheid. Ook bij investeringsplannen, personeel, grotere opdrachtgevers of een mogelijke verkoop kan een BV beter passen.
Blijft de winst lager of wisselt deze sterk per jaar? Dan kan de VOF nog steeds passend zijn. De ondernemersfaciliteiten in de inkomstenbelasting kunnen dan fiscaal gunstig zijn. Ook zijn de oprichtingskosten en administratieve verplichtingen van een VOF meestal lager dan die van een BV.
Kort gezegd: de overstap is vooral interessant wanneer de onderneming volwassener wordt en de financiële, juridische en fiscale structuur moet meegroeien. Twijfelt u over het juiste moment? Mijn Accountant adviseert u graag over de beste vervolgstappen. Neem gerust contact op!
Rekenvoorbeeld
Een rekenvoorbeeld maakt duidelijk waarom het omslagpunt niet alleen afhangt van belastingpercentages.
Stel dat een VOF twee vennoten heeft en samen €220.000 winst maakt. Iedere vennoot heeft dan een winstaandeel van €110.000. In de VOF wordt deze winst bij de vennoten belast in de inkomstenbelasting. Daarbij kunnen ondernemersfaciliteiten, zoals de mkb-winstvrijstelling, een rol spelen.
Bij een winstaandeel van €110.000 per vennoot blijft er ongeveer €68.900 netto jaarinkomen per vennoot over. Samen houden twee vennoten dus ongeveer €137.800 netto privé over. Hierbij is rekening gehouden met inkomstenbelasting, premies volksverzekeringen, heffingskortingen en de inkomensafhankelijke bijdrage Zvw.
Wordt de onderneming ingebracht in een B.V. structuur, dan verandert dit. Stel dat beide voormalige vennoten directeur-grootaandeelhouder worden en ieder €60.000 bruto salaris ontvangen uit de BV. Dan ontvangen zij aan nettoloon per persoon €41.188 per jaar.
Van de oorspronkelijke winst van €220.000 blijft dan €100.000 winst over in de BV, na aftrek van de beide salarissen van €60.000 per persoon. Over die €100.000 winst betaalt de BV vennootschapsbelasting. Bij een tarief van 19% komt dat neer op €19.000 belasting.
Er blijft dan €81.000 winst na vennootschapsbelasting over in de BV. Mocht de winst naar privé worden uitgekeerd (dividenduitkering) tegen het lagere tarief van 24,5% blijft na box 2 heffing netto €61.155 over.
Door de winstuitkering (dividenduitkering) hebben beide DGA’s geen recht meer op de algemene heffingskorting. Netto krijgen ze hierdoor per persoon €1.180 minder.
Gezamenlijk zullen de twee DGA’s samen met een winst in de BV €141.171 netto overhouden. (€41.188 + €41.188 + €61.155 – €1.180 – €1.180 = €141.171)
In dit voorbeeld blijkt dat deze ondernemers netto €141.171 overhouden. Dat is € 3.371 meer dan wanneer zijn in de VOF waren gebleven (€137.800).
Dit voorbeeld laat zien dat een BV vooral interessant kan zijn wanneer niet alle winst direct privé nodig is. Wilt u de winst in de onderneming houden om te investeren of reserves op te bouwen? Dan kan een B.V. structuur aantrekkelijk zijn. Wilt u de volledige winst opnemen naar privé, dan kan het voordeliger zijn om in de VOF te blijven.
Let op: dit is een voorbeeld van een versimpelde situatie. Er bestaat geen eenduidig kantelpunt waarop een BV altijd voordeliger is dan een VOF. Daarom is het belangrijk om de overstap altijd op basis van uw eigen cijfers te laten doorrekenen. Het omslagpunt verschilt per onderneming en hangt onder andere af van de winst, privébehoefte, ondernemersaftrek, mkb-winstvrijstelling, gebruikelijk loon, dividendbelasting, box 2-heffing, pensioen, auto van de zaak en persoonlijke omstandigheden. De berekening geeft wel een beeld van hoe het verschil tussen een VOF en BV in de praktijk kan uitpakken.
VOF inbrengen in een BV: hoe werkt dat?
Een VOF inbrengen in een BV betekent dat de onderneming wordt overgedragen aan een BV. Daarbij moeten de activiteiten, bezittingen, schulden, contracten en verplichtingen zorgvuldig worden bekeken. Denk aan bankrekeningen, leasecontracten, personeel, voorraad, debiteuren, leningen en lopende overeenkomsten.
Een inbrengtraject begint meestal met een analyse van de bestaande onderneming. Wat is de waarde van de onderneming? Zijn er fiscale claims waar rekening mee moet worden gehouden? En welke structuur past het beste bij de vennoten? Daarna wordt bepaald of de inbreng ruisend of geruisloos plaatsvindt.
Ruisende of geruisloze inbreng VOF in BV
Bij een ruisende inbreng wordt de VOF fiscaal gezien gestaakt en wordt de onderneming tegen werkelijke waarde ingebracht in de BV. Dat kan betekenen dat er moet worden afgerekend over stille reserves, goodwill en fiscale reserves. Daar staat tegenover dat de BV vaak kan starten met hogere boekwaarden, waardoor toekomstige afschrijvingen mogelijk gunstiger uitpakken.
Bij een geruisloze inbreng wordt de onderneming doorgeschoven naar de BV zonder directe fiscale afrekening over de meerwaarde. De fiscale claims verdwijnen niet, maar schuiven door naar de BV. Dit kan aantrekkelijk zijn wanneer er veel stille reserves of goodwill aanwezig zijn en u belastingheffing op het moment van omzetting wilt voorkomen.
De Belastingdienst stelt voorwaarden aan geruisloze omzetting. Zo moet in principe de hele onderneming worden ingebracht en gelden er voorwaarden rondom de aandelen die u ontvangt. Daarnaast zijn actuele cijfers nodig om de inbreng goed te kunnen beoordelen. Deze cijfers mogen niet ouder zijn dan zes maanden. Wilt u de VOF na 1 juli inbrengen in een BV? Dan zijn er tussentijdse cijfers nodig. Vindt de inbreng vóór 1 juli plaats, dan kan vaak de jaarrekening van het voorgaande jaar als basis worden gebruikt. Daarom is het belangrijk om dit traject tijdig en zorgvuldig voor te bereiden.
Holdingstructuur bij omzetting van VOF naar BV
Bij het omzetten van een VOF naar een BV wordt ook vaak gekeken naar een holdingstructuur. Daarbij heeft iedere ondernemer een eigen holding-BV, die aandelen houdt in de werkmaatschappij.
De werkmaatschappij is de BV waarin de onderneming actief is. Hierin vinden de dagelijkse bedrijfsactiviteiten plaats en worden bijvoorbeeld contracten gesloten, kosten gemaakt en omzet gerealiseerd. De holding-BV houdt de aandelen in de werkmaatschappij. Dit kan fiscale en juridische voordelen bieden. Daarom adviseren wij in de praktijk in vrijwel alle gevallen om minimaal één holding op te zetten.
Een holdingstructuur kan ook interessant zijn wanneer vennoten winst willen reserveren, risico’s willen scheiden of op termijn eenvoudiger de onderneming (gedeeltelijk) willen verkopen. Daarnaast kan een holding praktisch zijn als de vennoten verschillende privédoelen hebben. De ene vennoot wil bijvoorbeeld winst uitkeren, terwijl de ander liever vermogen opbouwt binnen de holding.
Stappen voor het omzetten van VOF naar BV
Een VOF naar BV omzetten vraagt om een duidelijke aanpak. Doorgaans bestaat het traject uit de volgende stappen.
- Stap 1. Eerst wordt beoordeeld of de overstap naar een BV fiscaal en juridisch verstandig is. Daarbij wordt gekeken naar winst, risico’s, privébehoefte, toekomstplannen en de onderlinge afspraken tussen vennoten.
- Stap 2: Daarna wordt gekozen voor ruisende of geruisloze inbreng. Deze keuze heeft grote gevolgen voor de belastingpositie en de toekomstige inrichting van de BV. Vervolgens wordt de waarde van de onderneming bepaald en wordt vastgelegd welke bezittingen en verplichtingen worden ingebracht.
- Stap 3: Vervolgens wordt de BV opgericht via de notaris. Vaak wordt ook nagedacht over een holdingstructuur, waarbij iedere ondernemer een persoonlijke holding heeft boven de werkmaatschappij. Dit kan voordelen hebben voor dividend, risicospreiding en toekomstige verkoop.
- Stap 4: Daarna moeten contracten, bankzaken, personeel, administratie en belastingregistraties worden aangepast. Ook moet de wijziging worden doorgegeven aan KVK en moet de Belastingdienst op de juiste manier worden geïnformeerd.
- Stap 5: Tot slot vindt er afstemming plaats met de Belastingdienst. Daarbij wordt onder andere gekeken naar de fiscale verwerking van de inbreng en het vaststellen van de verkrijgingsprijs van de aandelen. Dit is belangrijk voor de toekomstige belastingpositie, bijvoorbeeld wanneer aandelen later worden verkocht of dividend wordt uitgekeerd.
Overige aandachtspunten
Een omzetting van VOF naar BV heeft gevolgen op meerdere gebieden. De fiscale behandeling van de winst verandert, de voormalige vennoten krijgen mogelijk te maken met de gebruikelijkloonregeling en de administratieve verplichtingen worden uitgebreider.
Ook de onderlinge samenwerking verandert. In een VOF werken vennoten samen op basis van een vennootschapscontract. In een B.V. structuur worden afspraken vastgelegd in statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en managementovereenkomsten. Dat vraagt om duidelijke afspraken over zeggenschap, winstverdeling, werkzaamheden, beloning en uittreding.
Daarnaast moet u rekening houden met extra verplichtingen en kosten. Een BV moet jaarlijks een jaarrekening publiceren bij KVK. Ook brengt het inbrengtraject zelf kosten met zich mee, bijvoorbeeld voor advies, de waardering van de onderneming, fiscale begeleiding en de oprichting bij de notaris. Deze kosten verschillen per situatie en hangen onder andere af van de gekozen structuur en de complexiteit van de onderneming.
Tot slot moeten lopende contracten worden beoordeeld. Niet ieder contract gaat automatisch over naar de BV. Soms is toestemming nodig van leveranciers, financiers, verhuurders of opdrachtgevers.
Wanneer is het nog niet verstandig?
Hoewel een BV veel voordelen kan hebben, is overstappen niet altijd verstandig. Bij lagere of wisselende winsten kan de VOF fiscaal aantrekkelijker blijven. Ook als u de volledige winst privé nodig heeft, kan het voordeel van winst in de BV laten zitten beperkt zijn.
Daarnaast brengt een BV extra verplichtingen met zich mee. Zo moet een BV jaarlijks een jaarrekening opstellen en publiceren bij KVK. Ook krijgt u te maken met meer formele administratie, mogelijke salarisadministratie voor de DGA en aanvullende fiscale verplichtingen. Dit vraagt om een andere manier van werken dan bij een VOF.
Ook de overstap zelf brengt kosten met zich mee. Voor het oprichten van een eenvoudige BV worden de notariskosten vaak geschat op enkele honderden euro’s tot €1.000. Wordt er ook een holdingstructuur opgezet, dan richt u meestal minimaal twee BV’s op en lopen de oprichtingskosten verder op. Daarnaast zijn er kosten voor de waardering van de onderneming, fiscale begeleiding en het opstellen van de benodigde inbrengdocumenten. Bij een inbrengtraject van VOF naar BV moet u daarom eerder denken aan enkele duizenden euro’s dan aan alleen de kosten van een standaard BV-oprichting.
Daar komen jaarlijkse kosten bij. Een BV heeft meestal hogere administratieve lasten dan een VOF, onder andere door de jaarrekening, publicatieplicht, vennootschapsbelasting en loonadministratie. Voor een eenvoudige BV kunnen de jaarlijkse kosten voor administratie en jaarrekening al snel rond de €1.500 tot €3.000 of meer liggen. Bij meerdere BV’s, personeel, complexere activiteiten of een holdingstructuur kan dit bedrag verder oplopen.
Daarom is het belangrijk om niet alleen naar de fiscale voordelen te kijken, maar ook naar de extra kosten en verplichtingen. Als de onderneming nog sterk afhankelijk is van de persoonlijke inzet van de vennoten, weinig risico’s kent of nog geen stabiele winst maakt, kan het verstandiger zijn om de VOF voorlopig aan te houden.
Van VOF naar BV: laat de keuze goed doorrekenen
Een VOF omzetten naar BV kan een slimme stap zijn wanneer uw onderneming groeit, de winst structureel stijgt of de risico’s toenemen. De BV biedt mogelijkheden voor aansprakelijkheidsbeperking, fiscale planning en een professionelere structuur. Tegelijkertijd vraagt de overstap om een zorgvuldig inbrengtraject.
Bij Mijn Accountant kijken we niet alleen naar de vraag óf u kunt overstappen, maar vooral of het in uw situatie verstandig is en zo ja, welke aanpak wenselijk is. We berekenen de fiscale gevolgen, vergelijken de VOF en B.V. structuur en begeleiden het inbrengtraject van begin tot eind.
Wilt u weten of een BV past bij uw onderneming? Dan is een goede berekening de eerste stap. Zo voorkomt u dat u alleen op basis van algemene regels beslist en krijgt u duidelijk inzicht in wat de overstap voor u betekent. Neem hiervoor gerust contact op met Mijn Accountant. Wij helpen u graag!