Flex B.V. Flex B.V.

Flex B.V.
Voor u als ondernemer biedt het nieuwe B.V.-recht uitstekende kansen. Dat geldt zowel als uw onderneming al een besloten vennootschap is of als u van plan bent om uw onderneming om te zetten naar een besloten vennootschap.

Het nieuwe B.V.-recht zorgt dat u voordeliger, flexibeler en eenvoudiger een besloten vennootschap kan oprichten. Hierbij is er aansluiting gezocht bij de Europese wetgeving en is de concurrentiekracht van de Nederlandse ondernemer verstevigd.

De belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het “oude” B.V.-recht zijn:

  • de afschaffing van het minimumkapitaal van € 18.000;
  • het verdwijnen van de bankverklaring en/of accountantsverklaring bij oprichting;
  • de mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht of winstrecht uit te geven;
  • de afschaffing van de verplichte blokkeringsregeling bij overdracht van aandelen;
  • de toename van het aansprakelijkheidsrisico voor bestuurders.

Hieronder zullen we kort uw kansen en mogelijkheden van deze wijzigingen toelichten.

Afschaffing van het minimumkapitaal
In het oude B.V.-recht was het verplicht om bij de oprichting van een besloten vennootschap minimaal € 18.000 aan kapitaal te storten. Dit kapitaal diende als buffer om de crediteuren een zekere mate van bescherming te bieden. In het nieuwe B.V.-recht is deze verplichting afgeschaft. U kunt een besloten vennootschap oprichten met € 1 waartegen één aandeel wordt verkregen. Het oprichten van een besloten vennootschap is dus aanmerkelijk goedkoper geworden.

Verdwijnen van de bankverklaring en/of accountantsverklaring
Een verklaring van de bank waaruit blijkt dat u € 18.000 op uw zakelijke bankrekening heeft staan, is dus ook niet meer vereist. Bovendien vervalt de noodzaak voor een inbrengverklaring. Deze accountantsverklaring was vereist als u aan uw stortingsplicht wilde voldoen via de inbreng van goederen of een onderneming. Door het vervallen van de benodigde verklaringen, kunt u nu goedkoper, maar ook eenvoudiger een besloten vennootschap oprichten.

Aandelen zonder stemrecht of winstrecht
Onder het oude B.V.-recht had elk aandeel een winst- én een stemrecht. Onder het nieuwe B.V.-recht kunt u ervoor kiezen om aan een bepaald soort aandeel alleen winstrecht of alleen stemrecht toe te kennen. Dat is bijvoorbeeld interessant als u bij uw familiebedrijf al wel winstrecht wil toekennen aan uw toekomstige opvolgers, maar nog geen stemrecht. U moet er dan wel rekening mee houden dat ook een  aandeelhouder zonder stemrecht wel toegang heeft tot de aandeelhoudersvergadering. Het nieuwe B.V.-recht biedt u dus meer mogelijkheden.

Afschaffing van de blokkeringsregeling bij aandelen overdracht
Onder het oude B.V.-recht was uw aandeelhouder bij verkoop verplicht om de aandelen eerst aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Daarnaast had uw aandeelhouder goedkeuring nodig van de zittende aandeelhouders om de aandelen over te dragen. Onder het nieuwe B.V.-recht is deze blokkeringsregel niet meer verplicht, maar kunt u ervan afwijken. U kunt in de statuten van de besloten vennootschap nu zelf bepalen onder welke voorwaarden een aandeel kan worden over- gedragen.

Zo is het nu bijvoorbeeld mogelijk om het aandelenbezit te koppelen aan een functie binnen de onderneming. Verliest deze persoon zijn bevoegdheid om deze functie uit te voeren, dan wordt hij of zij verplicht om de aandelen over te dragen. Het B.V.-recht geeft u ook op dit gebied meer flexibiliteit.

Aansprakelijkheidsrisico bestuurders
De afschaffing van het minimumkapitaal heeft ook een keerzijde, want er is geen buffer meer voor de bescherming van crediteuren. In het nieuwe B.V.-recht is hiervoor een oplossing gevonden in de vorm van een uitkeringstest.

Het bestuur moet nu beoordelen of de besloten vennootschap na de uitkering van dividend nog wel in staat is om opeisbare schulden te betalen. Als blijkt dat de besloten vennootschap niet meer kan voldoen aan haar verplichtingen en wist het bestuur dit of kon zij dit voorzien, dan is het bestuur hoofdelijk aansprakelijk tegenover de schuldeisers. Uw risico als bestuurder van een besloten vennootschap neemt dus toe.

Kansen
Het nieuwe B.V.-recht biedt u nog veel meer kansen en mogelijkheden dan wij hiervoor hebben beschreven. Bent u nieuwsgierig welke? Neem dan contact met ons op. Wij helpen u graag verder bij het optimaliseren van uw rechtsvorm.